1.6.2004

Ulosmittaus

A oli koneiden ja laitteiden huolto- ja korjaustoimintaa harjoittavan X Ky:n ainoa vastuunalainen yhtiömies. Yhtiössä ei ollut A:n lisäksi muita työntekijöitä. X Ky:llä oli laskusaatavia Y Oy:ltä.

Ulosottomies katsoi, että A:n Y Oy:n hyväksi tekemän työn laskuttaminen X Ky:n kautta muodosti ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentissa tarkoitetun järjestelyn, jonka tarkoituksena oli ilmeisesti ollut välttää ulosottoa. Sen vuoksi ulosottomies päätti 31.10.2002, että X Ky:n Y Oy:ltä olevat laskusaatavat, jotka olivat suorituksia A:n tekemästä työstä, olivat ulosmitattavissa A:n elinkeinotulona.

Tämän jälkeen A:n veloista ulosmitattiin 31.10.2002 Y Oy:n kommandiittiyhtiölle laskutuksen perusteella maksamasta määrästä yksi kuudesosa.

Lahden käräjäoikeuden päätös 17.1.2003

X Ky vaati käräjäoikeudessa, että ulosmittaus kumotaan, koska ulosmittaus loukkasi sen oikeutta. Käräjäoikeus lausui seuraavan.

X Ky oli aloittanut toimintansa nykymuodossaan kesällä 2002, jolloin toimintansa oli lopettanut yhtiö, jonka kautta A aikaisemmin oli laskuttanut Y Oy:n suoritukset. X Ky ei ollut ilmoittanut sillä olevan muita toimeksiantajia kuin Y Oy. A:n ulosotossa olevien velkojen määrä oli yli 225 000 euroa. A ei ollut lyhentänyt velkojaan vapaaehtoisesti.

Edellä mainittuihin seikkoihin nähden käräjäoikeus katsoi, että järjestely, jossa A laskutti Y Oy:lle suorittamansa toimeksiannot X Ky:n kautta, oli ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentin tarkoittama sopimaton järjestely, joka ei loukannut X Ky:n todellista oikeutta. X Ky:n Y Oy:ltä laskuttamat määrät voitiin siten samaistaa A:n elinkeinotuloksi.

Mainituilla perusteilla käräjäoikeus hylkäsi valituksen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Petri Honka.

Kouvolan hovioikeuden päätös 22.5.2003

X Ky valitti hovioikeuteen ja vaati, että ulosmittaus kumotaan ja ulosmitatut varat palautetaan yhtiölle. Yhtiön mukaan käräjäoikeuden päätös perustui ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 ja 5 momentin virheelliseen soveltamiseen. Kyseessä ei ollut keinotekoinen järjestely.

Hovioikeus lausui, että Y Oy:n ja X Ky:n yhteistyö oli perustunut kokonaan A:n osaamiseen. A:n ulosottovelkojen määrä oli huomattava. X Ky:lle Y Oy:ltä tulevista suorituksista oli ulosottolain 4 luvun 8 a §:n mukaisesti ulosmitattu yksi kuudesosa A:n velkojen suoritukseksi. A:n antamista selvityksistä ei käynyt selville, mikä oli hänen työsuorituksensa osuus kommandiittiyhtiölle tulevista maksusuorituksista ja siten hänen yhtiöstään nostamansa palkka. A:ta oli näin ollen perusteltua syytä pitää elinkeinonharjoittajana ja Y Oy:ltä X Ky:lle tulevia suorituksia A:n elinkeinotulona.

Näillä lisäyksillä hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden perustelut eikä muuttanut käräjäoikeuden päätöksen lopputulosta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Seppo Ikävalko, Satu Salmi ja Lolita Tuomainen. Esittelijä Tiina Isokääntä.

Perustelut

Kysymyksessä oleva lainkohta

1. Ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentin mukaan väite siitä, että omaisuus kuuluu sivulliselle, ei estä omaisuuden ulosmittaamista, jos havaitaan, että sivullisen asema perustuu sellaiseen varallisuus- tai muuhun järjestelyyn, jolle annettu oikeudellinen muoto ei vastaa asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta ottaen huomioon velallisen omistajan määräysvaltaan verrattava valta tai verrattavat toimet taikka hänen saamansa edut ja muut vastaavat seikat, ja sellaista oikeudellista muotoa ilmeisesti käytetään ulosoton välttämiseksi tai omaisuuden pitämiseksi velkojien ulottumattomissa.

2. Ulosottolain 4 luvun 9 §:n 5 momentin mukaan se mitä 4 momentissa säädetään omaisuudesta koskee myös velallisen edellä mainittuun järjestelyyn ohjaamaa tuloa. Saman lainkohdan mukaan ulosmittausta ei kuitenkaan saa toimittaa, jos järjestelyssä mukana oleva sivullinen saattaa todennäköiseksi, että ulosmittaus loukkaa hänen todellista oikeuttaan. Lisäksi lainkohdassa säädetään, että ulosmittaus saadaan 4 momentin mukaan toimittaa vain, jollei uloshaettua saatavaa todennäköisesti saada velalliselta kohtuullisessa ajassa täysimääräisenä perityksi.

3. Ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentissa tarkoitetaan, kuten säännöksen esitöistäkin ilmenee (HE 275/1998 vp s. 7 - 8), erilaisia keinotekoisia järjestelyjä, joissa tiettyä oikeudellista muotoa käytetään yksinomaan julkisivuna, "muotona vailla aineellista sisältöä". Kysymys on tilanteista, joissa on esitetty näyttö ulosmittauksen kohteena olevan omaisuuden omistusoikeuden kuulumisesta sivulliselle, mutta tätä ei kuitenkaan voida pitää sivullisena ulosottolaissa tarkoitetussa perinteisessä mielessä ja siten sivullisen suojan tarpeessa olevana, vaan kysymys on yksin velallisen intresseistä. Tällaisessa tilanteessa voidaan siviilioikeudellisesti sinänsä päteväkin oikeudellinen muoto lainkohdassa säädetyin edellytyksin ulosottomenettelyssä sivuuttaa ja omaisuus ulosmitata velallisen veloista. Esimerkkeinä ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentissa tarkoitetuista järjestelyistä mainitaan hallituksen esityksen perusteluissa niin sanotut veroparatiisijärjestelyt ja paperiyhtiöt, joita käytetään keinotekoisina kulisseina vain ulosoton välttämiseksi (s. 15).

4. Niin kuin säännöksen esitöissäkin on todettu, ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentin mukaisen poikkeusmenettelyn on perustuttava objektiivisesti havaittaviin ristiriitaisuuksiin muodollisen omistusoikeuden ja omaisuuden hallinnan, määräysvallan, velallisen saamien etujen ja muiden sellaisten omistukseen normaalisti liittyvien ulkoisten tunnusmerkkien välillä. Ulosottomiehen asiana on hankkia näyttö tällaisista ristiriitaisuuksista, jotka vallitsevat yhtäältä oikeudellisen muodon ja toisaalta asian varsinaisen luonteen ja tarkoituksen välillä (HE 275/1998 vp s. 8 ja 14 sekä LaVM 29/1998 vp s. 3).

Käsillä oleva tapaus

5. Tässä asiassa ovat alemmat oikeudet katsoneet X Ky:n vastuunalaisen yhtiömiehen A:n harjoittaneen kommandiittiyhtiön muodossa elinkeinotoimintaa, jota ulosotto-oikeudellisessa mielessä oli pidettävä hänen omana elinkeinon harjoittamisenaan. Y Oy:ltä X Ky:lle tulevia laskusuorituksia on sen vuoksi pidetty A:n omana elinkeinotulona, johon on katsottu voitavan soveltaa ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momenttia. Pääasiallisina perusteluina on viitattu A:n asemaan kommandiittiyhtiön ainoana vastuunalaisena yhtiömiehenä ja hänen määräysvaltaansa yhtiössä sekä hänen oman osaamisensa keskeiseen osuuteen yhtiön toiminnassa samoin kuin Y Oy:lle tehdyn työn määräävään osuuteen kommandiittiyhtiön toimeksiannoissa. Edelleen on mainittu A:n ulosottovelkojen huomattava määrä sekä hänen laiminlyöntinsä selvittää, mikä hänen omien työsuoritustensa osuus oli ollut X Ky:lle tulevista maksusuorituksista.

6. Tämän johdosta Korkein oikeus toteaa seuraavan. Suomen perustuslain 18 §:n turvaamaan elinkeinovapauteen kuuluu myös se, että elinkeinonharjoittaja saa valita omaan taloudelliseen toimintaansa parhaiten soveltuvan yritysmuodon. Elinkeinoa tai liiketoimintaa voidaan laillisesti harjoittaa myös yhtiömuodossa. Pienimuotoista ammatti- ja elinkeinotoimintaa harjoitetaan yleisesti muun muassa verotuksellisista syistä henkilöyhtiömuodossa.

7. Ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentin tarkoituksena ei ole miltään osin rajoittaa kenenkään oikeutta valita tarkoituksenmukaisena pitämänsä oikeudellinen muoto elinkeinonsa tai liiketoimintansa harjoittamista varten. Tämä ilmenee myös lain esitöistä (HE 275/1998 vp s. 7). Yhtiömuodon valinnan siviilioikeudellinen pätevyys ei kuitenkaan takaa sitä, ettei tietyn yhtiömuodon käyttämistä voitaisi pitää ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentissa tarkoitettuna, ulosottolain näkökulmasta keinotekoisena järjestelynä. Tätä perusvapautta rajoittavaa ulosottolain säännöstä on kuitenkin jo perustuslain 22 §:stä johtuen sovellettava varovaisesti. Laillisen yhtiömuodon sivuuttamiseen yhtiömiehen omien ulosottovelkojien tyydyttämiseksi tulisi siten ryhtyä vain poikkeuksellisesti.

8. Elinkeinovapaus voisi käytännössä kaventua, jos niin sanottuja yhdenmiehen henkilöyhtiöitä ryhdyttäisiin yleisesti pitämään ulosottolain näkökulmasta keinotekoisina järjestelyinä. Näin ollen on lähdettävä siitä, että myös ulosoton kohteeksi joutuvalle yrittäjälle kuuluu todellinen oikeus harjoittaa yritystoimintaansa itse valitsemassaan muodossa. Ulosottolain kannalta keinotekoisesta järjestelystä voi olla kysymys lähinnä vain siinä tapauksessa, ettei tietyn yhtiömuodon valinnalle ole esitettävissä yksityis- tai yritystaloudellisesti järkeviä perusteluja vaan sen ainoana tarkoituksena näyttäisi olevan pyrkimys välttää ulosottoa. Toisaalta pelkästään se seikka, että yrittäjä itse mieltää valitsemastaan yritysmuodosta mahdollisesti koituvan hänelle etuja myös ulosottovelallisena, ei vielä oikeuta ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentin soveltamiseen.

9. Ulosottolain 4 luvun 9 b §:n säännös on tarkoitettu mahdollistamaan tehokas ulosotto siinäkin tapauksessa, että ulosottovelallinen työskentelee palkatta tai alipalkattuna hänelle itselleen tai hänen läheisilleen kuuluvassa yrityksessä. Tällaisessa tilanteessa ei siten näyttäisi olevan tarvetta soveltaa ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momenttia, jos asianomaisen yrityksen toiminta muuten on todellista eikä kysymys ole vain todellisia olosuhteita peittävästä keinotekoisesta järjestelystä. Näiden lainkohtien keskinäinen vertailu viittaakin siihen, että ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentin nojalla tapahtuva yhtiömuodon sivuuttaminen ja yhtiön samastaminen yhtiömieheen on tarkoitettu viimesijaiseksi keinoksi varmistaa ulosoton tehokkuus.

10. Tässä tapauksessa X Ky on kyennyt esittämään uskottavia perusteluja sille, että sen harjoittama liiketoiminta on käynnistetty kommandiittiyhtiön muodossa. A on kertonut olleensa aikaisemmin työsuhteessa erääseen osakeyhtiöön, jolla oli puolestaan ollut yhteistyösuhde Y Oy:öön. A:n työnantajayhtiön lopetettua toimintansa A oli jäänyt työttömäksi. Y Oy:llä oli kuitenkin edelleen ollut käyttöä A:n asiantuntemukselle, mutta se ei ollut ollut halukas ottamaan A:ta omaan palvelukseensa. Tässä tilanteessa on ollut ymmärrettävää, että A oli siirtynyt itsenäiseksi yrittäjäksi ja jatkanut yhteistyösuhdetta Y Oy:n kanssa tältä uudelta pohjalta. Kommandiittiyhtiömuodon valintaa A on perustellut sillä, että tällainen hänen perustamansa yhtiö oli jo aikaisemmin ollut olemassa. Tämän entisen yhtiönsä A oli nyt uudessa tilanteessa saattanut aktiiviseen toimintaan uudella nimellä.

11. A on toiminut ulkopuolisiin nähden avoimesti. Hän ei ole pyrkinytkään salaamaan sitä, että kommandiittiyhtiön kaikki toiminta oli tapahtunut hänen määräysvallassaan ja hänen omaa ammattitaitoaan hyväksi käyttäen. A on saattanut uskottavaksi, ettei hänellä ole kerrotussa tilanteessa ollut tosiasiallista mahdollisuutta hyödyntää omaa osaamistaan hakeutumalla työsuhteeseen toisen palvelukseen. Nämä seikat puhuvat sitä vastaan, että kysymyksessä olisi ollut keinotekoinen järjestely ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentissa tarkoitetussa mielessä eikä X Ky:n harjoittamalle yritystoiminnalle annettu oikeudellinen muoto olisi siten vastannut asian varsinaista luonnetta ja tarkoitusta. Näissä olosuhteissa ei myöskään se, että Y Oy on ollut X Ky:n pääasiallinen asiakas, riitä vielä osoitukseksi järjestelyn keinotekoisuudesta.

12. A:n X Ky:stä yksityisottoina nostamia määriä tai niiden ja X Ky:n Y Oy:ltä laskuttamien määrien suhdetta ei voida niitäkään tässä tapauksessa pitää sellaisina seikkoina, jotka viittaisivat järjestelyn keinotekoisuuteen. Jos ulosottomies on pitänyt A:n kommandiittiyhtiöltä saamaa vastiketta liian alhaisena hänen työpanokseensa nähden, hänen olisi tullut arvioida ulosoton mahdollisuuksia ensisijaisesti ulosottolain 4 luvun 9 b §:n kannalta.

13. X Ky on kertonut, että sen Y Oy:ltä olevat laskusaatavat kattoivat myös kulukorvauksia ja laitetoimituksia eivätkä pelkästään A:n kommandiittiyhtiön puolesta tekemiä työsuorituksia. Korkein oikeus toteaa X Ky:n esittämän tuloslaskelman viittaavan siihen, että A:n työsuoritusten osuus Y Oy:n laskutuksista onkin ollut enintään noin 80 prosenttia. Tämäkin antaa aiheen uskoa, ettei kommandiittiyhtiön laskutuksessa ole ollut kysymys pelkästään ulosoton välttämiseksi kehitetystä keinotekoisesta järjestelystä.

Johtopäätös

14. Edellä kerrotuilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, ettei X Ky:n laskutuksia Y Oy:ltä voida A:n työsuoritusten keskeisestä merkityksestä huolimatta pitää sellaisena keinotekoisena järjestelynä, jota ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentissa tarkoitetaan. Valituksen kohteena olevalle ulosmittaukselle ei siten ole ollut perusteita.

Päätöslauselma

Valituksen kohteena olevat ulosmittaus sekä käräjäoikeuden ja hovioikeuden päätökset kumotaan.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Anja Tulenheimo-Takki, Kari Raulos, Gustaf Möller, Lauri Lehtimaja ja Pertti Välimäki. Esittelijä Kari Vesanen.